Esta traducción se ofrece por conveniencia. En caso de discrepancia, prevalece la versión en portugués (pt-BR).

Este Contrato de Licencia de Usuario Final (“EULA”) se celebra entre Talkover Serviços Ltda., sociedad empresaria brasileña titular y proveedora de la plataforma de agentes de voz basados en inteligencia artificial que se define más adelante, en lo sucesivo designada simplemente “Talkover”, y la persona física o jurídica que contrata, accede, configura o utiliza dicha plataforma, en lo sucesivo designada “Contratante”. Al contratar, acceder, configurar o utilizar la Plataforma por cualquier medio, incluso mediante aceptación electrónica, creación de cuenta, acreditación de Usuario Autorizado, activación de Agente o realización de llamadas, el Contratante declara, de forma libre, informada e inequívoca, que ha leído íntegramente, comprendido y aceptado todas las disposiciones de este EULA y de los documentos complementarios relacionados en la Cláusula 18, los cuales integran este instrumento para todos los efectos de derecho. En caso de no estar de acuerdo, integral e incondicionalmente, con cualquier disposición de este EULA, el Contratante deberá abstenerse de utilizar la Plataforma y cancelar el acceso concedido.

1. Definiciones

Para los fines de este EULA, los términos a continuación, empleados en singular o en plural, con inicial mayúscula, tienen el significado que se les atribuye a continuación:

Plataforma: el conjunto de software, interfaces, paneles administrativos, interfaces de programación de aplicaciones (API), modelos, flujos de conversación, integraciones y demás componentes desarrollados, licenciados o puestos a disposición por Talkover, ejecutados bajo el régimen de Software as a Service (SaaS), destinados a la creación, la configuración y la operación de agentes de voz automatizados, así como a las funcionalidades accesorias de grabación, transcripción, enrutamiento, integración y análisis de interacciones.
Contratante: la persona física o jurídica que celebra este EULA y en cuyo nombre se contrata, se accede y se opera la Plataforma, respondiendo íntegramente por el uso realizado bajo su cuenta.
Usuario Autorizado: la persona natural designada y acreditada por el Contratante para acceder, configurar u operar la Plataforma, actuando bajo la responsabilidad y las instrucciones del Contratante.
Agente: la configuración lógica creada por el Contratante en la Plataforma, que comprende instrucciones, guiones, persona, voz sintética, bases de conocimiento, reglas de decisión, integraciones y parámetros operativos, y que conduce la interacción por voz de forma automatizada.
Interlocutor: la persona natural que participa en una llamada telefónica originada o recibida a través de un Agente, en calidad de llamado o de llamante.
Titular: la persona natural a quien se refieren los datos personales tratados a través de la Plataforma, en los términos de la Ley nº 13.709/2018, Ley General de Protección de Datos Personales de Brasil (LGPD).
Saldo: el crédito prepago aportado por el Contratante y mantenido en su cuenta, destinado exclusivamente a la liquidación del consumo de los recursos tarifados por utilización descritos en la Cláusula 11.

2. Objeto y licencia de uso

El objeto de este EULA es la concesión, por parte de Talkover al Contratante, de una licencia de uso de la Plataforma, a título oneroso, en la forma y dentro de los límites aquí establecidos y conforme al plan o a la propuesta comercial contratada.

La licencia aquí concedida es no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable y temporal, vigente exclusivamente durante el período de vigencia contractual y mientras se cumplan las obligaciones del Contratante, y está destinada a la utilización de la Plataforma para los fines propios de la actividad empresarial del Contratante.

La Plataforma se pone a disposición bajo el régimen de Software as a Service (SaaS), ejecutada en infraestructura remota mantenida por Talkover o por sus proveedores y accesible a través de una red de comunicación de datos. No existe, bajo ninguna circunstancia, licenciamiento, cesión, venta, entrega, depósito o puesta a disposición de código fuente, código objeto, artefactos de compilación, pesos de modelo, archivos de instalación o cualquier otro elemento que permita la ejecución de la Plataforma en un entorno propio del Contratante o de un tercero.

Ninguna disposición de este EULA implica transferencia de titularidad sobre la Plataforma o sobre cualquiera de sus componentes. Todo derecho no expresamente concedido en este instrumento queda reservado a Talkover.

3. Prohibiciones técnicas

Queda expresamente prohibido al Contratante, a los Usuarios Autorizados y a cualquier persona que actúe por su cuenta, orden o interés, directa o indirectamente, por sí o por terceros:

realizar ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje, desofuscación o cualquier otro procedimiento destinado a obtener, deducir o reconstruir el código fuente, la arquitectura interna, la lógica de funcionamiento o los componentes de la Plataforma;
crear, producir o explotar una obra derivada, adaptación, traducción, copia, réplica o versión modificada de la Plataforma o de cualquiera de sus módulos, interfaces o componentes;
utilizar la Plataforma, sus resultados, su documentación, sus interfaces o los datos extraídos de ella para desarrollar, entrenar, especificar, evaluar comparativamente o viabilizar un producto, servicio o solución competidora de Talkover;
eludir, desactivar, burlar, defraudar o interferir en los mecanismos de control de acceso, autenticación, autorización, límites de uso, cuotas, medición de consumo, tarificación o registro de eventos de la Plataforma;
extraer, copiar, reconstruir, replicar o intentar obtener, por cualquier técnica, los modelos de inteligencia artificial empleados, sus instrucciones de sistema, sus guiones internos, sus voces sintéticas, sus parámetros, pesos, representaciones vectoriales o configuraciones propietarias;
realizar pruebas de intrusión, escaneo de vulnerabilidades, pruebas de carga, pruebas de estrés, inyección de tráfico artificial o cualquier evaluación de seguridad o de desempeño sobre la Plataforma o sobre la infraestructura que la soporta, sin autorización escrita, previa y específica de Talkover;
revender, sublicenciar, alquilar, arrendar, ceder, prestar, redistribuir, poner a disposición bajo un régimen de uso compartido o de tiempo compartido, o de cualquier otro modo transferir a terceros el acceso a la Plataforma, en todo o en parte, salvo mediante instrumento propio firmado con Talkover.

La violación de cualquiera de las prohibiciones de esta Cláusula constituye una infracción grave, que sujeta al Contratante a la suspensión inmediata del acceso y a la rescisión de este EULA independientemente de cualquier plazo de subsanación, sin perjuicio de la reparación de las pérdidas y los daños y de las medidas judiciales pertinentes.

4. Cuentas, credenciales y Usuarios Autorizados

El acceso a la Plataforma es personal y se realiza mediante credenciales individuales. El Contratante es plenamente responsable de la custodia, la confidencialidad y el uso adecuado de las credenciales que se le asignen a él y a sus Usuarios Autorizados, quedando prohibido compartir credenciales entre personas distintas.

Se presumen practicados por el Contratante todos los actos realizados en la Plataforma mediante el uso de sus credenciales, respondiendo este por tales actos ante Talkover y ante terceros.

El Contratante se obliga a comunicar de inmediato a Talkover, a través del correo suporte@talkover.ai, cualquier pérdida, extravío, uso no autorizado, sospecha de vulneración o incidente relacionado con sus credenciales, así como a promover, sin demora, la revocación de los accesos de los Usuarios Autorizados desvinculados o que dejen de necesitar el acceso.

El Contratante es el único y exclusivo responsable de la configuración de la Plataforma bajo su cuenta, lo que comprende, sin limitación: la creación y la parametrización de Agentes; la redacción de instrucciones, guiones y personas; el contenido, la exactitud y la licitud de las bases de conocimiento; la definición de reglas de decisión y de derivación; la habilitación y la parametrización de integraciones con sistemas propios o de terceros; y la composición, el origen, la exactitud y la legitimidad de las listas de marcación utilizadas.

El Contratante se obliga a mantener actualizados sus datos de registro y de contacto, respondiendo por las consecuencias derivadas de información desactualizada, incompleta o incorrecta, inclusive en cuanto a la recepción de las comunicaciones previstas en este EULA.

5. Naturaleza del servicio

Talkover es proveedora de una plataforma de software. Talkover no es operadora de telecomunicaciones, no es prestadora de servicios de telecomunicaciones y no posee otorgamiento, concesión, permiso o autorización para la explotación de servicios de telecomunicaciones, y no asume, bajo ningún título, la posición de prestadora de tales servicios ante el Contratante, ante los Interlocutores o ante las autoridades.

El transporte de voz y la terminación de llamadas son ejecutados por proveedores debidamente habilitados, contratados directamente por el Contratante o intermediados de forma meramente instrumental, conforme al arreglo aplicable y a lo dispuesto en los Términos de Uso de Telefonía Externa.

En caso de que la operación pretendida por el Contratante, el segmento en el que actúa, la naturaleza de las campañas realizadas o la legislación aplicable exijan licencia, otorgamiento, autorización, registro, acreditación, habilitación profesional o cualquier otro requisito regulatorio, la obtención, el mantenimiento y la comprobación de dichos requisitos son responsabilidad exclusiva del Contratante, quien declara contar con todos los títulos habilitantes necesarios para el ejercicio de su actividad.

Talkover no presta asesoría regulatoria, jurídica, contable, financiera, médica o psicológica, y ninguna orientación técnica que eventualmente se preste podrá interpretarse como asesoramiento profesional de dicha naturaleza.

6. Transparencia sobre la atención automatizada y la grabación

El Contratante se obliga a asegurar que el Interlocutor sea informado, de manera clara, accesible y al inicio de la interacción, de que se está comunicando con un sistema automatizado de inteligencia artificial y no con una persona natural.

La Plataforma ofrece un mensaje de apertura configurable destinado a cumplir con ese deber de información, el cual está habilitado por defecto. Cualquier desactivación, supresión o alteración de dicho mensaje constituye un acto exclusivo y deliberado del Contratante, realizado bajo su entera responsabilidad, respondiendo él de forma exclusiva por todas las consecuencias legales, regulatorias, contractuales y reputacionales que de ello se deriven.

Aunque el mensaje de apertura sea desactivado, permanece íntegro el deber del Contratante de revelar la naturaleza automatizada de la atención, especialmente cuando el Interlocutor pregunte, de cualquier forma, si está hablando con una persona natural.

Las funcionalidades de grabación y de transcripción de llamadas son configurables por el Contratante. La decisión de habilitarlas, el momento y la forma de la información al Interlocutor, la definición de la base legal aplicable al tratamiento y la recopilación y la demostración del consentimiento, cuando esta sea la base legal adoptada, competen exclusivamente al Contratante, observando los Términos de Consentimiento de Grabación y la legislación aplicable.

Siempre que la legislación, la regulación sectorial o la naturaleza de la interacción exijan intervención, revisión o decisión humana, el Contratante se obliga a implementar y a mantener operativo el respectivo flujo de revisión humana, no pudiendo atribuir al Agente ninguna decisión que la ley reserve a una persona natural.

7. Política de uso aceptable

El Contratante se obliga a utilizar la Plataforma de forma lícita, ética y compatible con la buena fe objetiva, observando íntegramente las prohibiciones de esta Cláusula, que se aplican a sí mismo, a sus Usuarios Autorizados y a cualquier tercero que actúe bajo su cuenta.

7.1. Voces e identidad vocal

Queda prohibido al Contratante:

clonar, replicar, sintetizar o reproducir la voz de una persona natural identificable sin autorización escrita, específica y demostrable del respectivo titular, obtenida previamente al uso;
imitar, evocar o reproducir la voz, el timbre, la manera de hablar, la muletilla o la firma sonora de una persona pública, personaje, artista, comunicador, marca o institución, de modo que sugiera un vínculo, respaldo, autoría o representación inexistentes;
presentar una voz sintética como si fuera la voz de una persona natural determinada, atribuyendo al Agente la identidad individualizada de un ser humano real.

7.2. Identidad del Agente

Queda prohibido configurar un Agente que:

se presente como institución financiera, administradora de tarjetas, aseguradora, organismo público, entidad autárquica, autoridad policial, judicial, fiscal o regulatoria, servicio de emergencia o de atención de urgencia, o como cualquier empresa, entidad o profesional que el Contratante no represente legítimamente;
invoque, sugiera o insinúe autoridad, poder de imperio, prerrogativa pública o vínculo institucional que el Contratante no posea;
omita, niegue o disimule su naturaleza automatizada cuando el Interlocutor pregunte si está hablando con una persona natural o con un sistema automatizado.

7.3. Contenido y finalidad de las interacciones

Queda prohibido utilizar la Plataforma para:

la práctica de fraude, estafa, inducción a error, ingeniería social o cualquier conducta destinada a obtener una ventaja ilícita;
la obtención indebida de credenciales, contraseñas, tokens, códigos de verificación, códigos de autenticación en dos pasos, datos de tarjeta, datos bancarios o cualquier otro secreto de acceso del Interlocutor;
la amenaza, coacción, intimidación, constreñimiento, acoso, hostigamiento reiterado o exposición vejatoria del Interlocutor;
la cobranza abusiva o vejatoria, o realizada en desacuerdo con la legislación de protección al consumidor y con la regulación aplicable, inclusive en cuanto a la frecuencia, el horario y el contenido de los abordajes;
la difusión de desinformación, de noticias falsas, de manipulación electoral o de contenido destinado a inducir al Interlocutor a error sobre un hecho relevante;
la difusión de contenido discriminatorio, de odio, de incitación a la violencia o atentatorio contra la dignidad por razón de origen, raza, color, etnia, sexo, orientación sexual, identidad de género, edad, religión, discapacidad, condición de salud o cualquier otro criterio;
la producción, solicitud o difusión de contenido de naturaleza sexual explícita, de explotación sexual o de captación con fines sexuales, así como de cualquier contenido que involucre a niños, niñas o adolescentes en un contexto de riesgo, explotación, sexualización o constreñimiento;
cualquier actividad ilícita, contraria al orden público o a las buenas costumbres, o destinada a viabilizar, ocultar o facilitar un ilícito de terceros;
la prestación de asesoramiento médico, jurídico, financiero, de inversión o psicológico presentado como definitivo, concluyente, prescriptivo o sustitutivo de la evaluación de un profesional habilitado.

7.4. Bases de conocimiento y secretos de terceros

Queda prohibido al Contratante insertar, cargar o mantener, en las bases de conocimiento, en las instrucciones, en los guiones o en cualquier repositorio de la Plataforma, credenciales de acceso, claves criptográficas, tokens, contraseñas, secretos comerciales o información confidencial de terceros sobre los cuales no cuente con autorización expresa de uso y de divulgación para la finalidad pretendida.

7.5. Derivación a atención humana

El Contratante se obliga a prever y a mantener operativo, en sus Agentes, un flujo de derivación a atención humana siempre que la interacción revele una situación de vulnerabilidad, sufrimiento psíquico, crisis, riesgo para la vida, emergencia médica o de seguridad, así como siempre que el Interlocutor solicite expresamente hablar con una persona natural. El Agente no debe prolongar artificialmente la interacción en estos casos.

8. Llamadas salientes

La realización de llamadas salientes, entendidas como aquellas originadas por el Contratante a través de la Plataforma, está sujeta íntegramente a la regulación vigente aplicable a las campañas de telemarketing, teleservicios y comunicación dirigida, correspondiendo al Contratante conocerla, observarla y comprobar su observancia.

Sin perjuicio de otras obligaciones legales y regulatorias, el Contratante se obliga a observar:

la correcta identificación del llamante, manteniendo íntegra, verdadera y verificable la identificación de origen presentada al Interlocutor;
los mecanismos de autenticación de origen de llamadas exigidos por la regulación y por los proveedores de transporte de voz;
la utilización de los códigos de acceso no geográficos determinados por la regulación para las categorías de llamada a las que se apliquen;
los límites de volumen, de intentos, de reintentos y de intervalo entre intentos fijados por la regulación y por las buenas prácticas del sector;
los registros oficiales y sectoriales de bloqueo de llamadas de telemarketing, así como las solicitudes de oposición, de baja o de no molestar manifestadas por el Interlocutor por cualquier medio, las cuales deben atenderse de inmediato;
el mantenimiento de listas de supresión propias, íntegras, actualizadas y auditables, que contemplen a los Interlocutores que hayan manifestado oposición, y su aplicación efectiva a todas las campañas;
los horarios permitidos para el contacto, absteniéndose de originar llamadas fuera de las franjas horarias admitidas por la regulación aplicable y en los días prohibidos;
la exactitud de la identificación de origen presentada, que debe corresponder a un número efectivamente habilitado al Contratante y apto para recibir una llamada de retorno.

Queda expresamente prohibido al Contratante:

enmascarar, falsear, omitir, alterar o presentar una identificación de origen que no le pertenezca legítimamente o que induzca al Interlocutor a error respecto del llamante;
promover el envío masivo de llamadas de duración muy breve, llamadas mudas, llamadas abandonadas o patrones de marcación destinados a provocar que el Interlocutor devuelva la llamada;
utilizar listas de contactos de origen no comprobada, adquiridas de terceros sin una cadena de titularidad y una base legal demostrables, o provenientes de bases de datos filtradas, de incidentes de seguridad, de extracción indebida o de obtención ilícita;
contactar, por cualquier canal, a un Interlocutor que haya manifestado oposición a recibir llamadas o que figure en un registro de bloqueo aplicable.

Talkover podrá establecer umbrales técnicos de volumetría, de cadencia, de duración media, de tasa de atención y de tasa de abandono, así como implementar controles automatizados de protección de la infraestructura y de la reputación de las rutas de voz. Verificada la superación de dichos umbrales o identificado un indicio concreto de violación de esta Cláusula, Talkover podrá suspender preventivamente, en todo o en parte, la originación de llamadas de la cuenta del Contratante, comunicándole la medida.

9. Protección de datos personales

En el tratamiento de datos personales realizado a través de la Plataforma, el Contratante actúa como controlador y Talkover actúa como operador, tratando los datos exclusivamente conforme a las instrucciones lícitas y documentadas del Contratante y dentro de los límites de la finalidad contratada. Corresponde exclusivamente al Contratante definir las finalidades, las bases legales, los plazos y los medios esenciales del tratamiento, así como garantizar la licitud de la recopilación y de la utilización de los datos que inserte o haga tratar en la Plataforma.

El Contratante concede a Talkover autorización general para la contratación de suboperadores, por categorías de servicio, que comprenden: infraestructura de nube y almacenamiento; transporte, enrutamiento y terminación de voz; reconocimiento automático de voz y transcripción; síntesis de voz; procesamiento de lenguaje natural e inferencia de modelos; tratamiento y mejora de audio; monitoreo, observabilidad y seguridad de la información; copias de seguridad y recuperación; y comunicación transaccional. Talkover se obliga a vincular contractualmente a sus suboperadores a deberes de seguridad, de confidencialidad y de cumplimiento equivalentes a los aquí asumidos, respondiendo ante el Contratante por los actos de estos en el ámbito de la ejecución de este EULA.

Las categorías de datos personales tratados a través de la Plataforma comprenden, conforme a la configuración adoptada por el Contratante: datos de registro y de contacto del Contratante y de los Usuarios Autorizados; datos de identificación y de contacto de los Interlocutores contenidos en las listas proporcionadas por el Contratante; número telefónico y metadatos de la llamada, tales como fecha, hora, duración, sentido, estado e identificadores técnicos; contenido de audio de las llamadas, cuando la grabación esté habilitada; transcripciones y resúmenes generados a partir de las interacciones; y datos insertados por el Contratante en las bases de conocimiento y en las integraciones.

Queda prohibido al Contratante tratar, a través de la Plataforma, datos personales sensibles, así definidos por la LGPD, y datos personales de niños, niñas y adolescentes, salvo mediante acuerdo escrito específico y previo con Talkover que regule las salvaguardas técnicas y jurídicas adicionales aplicables. El tratamiento realizado en desacuerdo con esta prohibición es responsabilidad exclusiva del Contratante.

La Plataforma no cuenta con funcionalidad de biometría de voz. Queda prohibido al Contratante utilizar la Plataforma, sus audios, sus transcripciones o sus resultados para identificar, verificar, autenticar, clasificar o inferir características de una persona natural a partir de rasgos vocales, así como para constituir, alimentar o enriquecer cualquier base de identificación biométrica.

Talkover podrá utilizar audios, transcripciones y metadatos generados en la Plataforma para el desarrollo, el entrenamiento, la evaluación y la mejora de sus modelos, de sus funcionalidades y de sus mecanismos de calidad y de seguridad, observando de forma acumulativa las siguientes salvaguardas: (i) eliminación previa de los identificadores directos, mediante técnicas de seudonimización o de anonimización adecuadas a la finalidad; (ii) prohibición absoluta de divulgación, de compartición comercial y de reproducción de contenido identificable a terceros; y (iii) adopción de medidas técnicas y organizativas de seguridad compatibles. El Contratante podrá, en cualquier momento, solicitar por escrito, a la dirección dpo@talkover.ai, la exclusión de su cuenta de dicha finalidad, y la solicitud surtirá efectos en un plazo de hasta 30 (treinta) días contados desde su recepción, sin perjuicio de los tratamientos ya concluidos hasta entonces.

Verificado un incidente de seguridad que pueda ocasionar riesgo o daño relevante a los Titulares y que involucre datos tratados bajo la cuenta del Contratante, Talkover comunicará al Contratante en un plazo de hasta 24 (veinticuatro) horas contadas desde que tenga conocimiento del incidente, proporcionando la información de que disponga y cooperando con las medidas de contención y de investigación. En su calidad de controlador, corresponde exclusivamente al Contratante evaluar la comunicación a los Titulares y a la Autoridad Nacional de Protección de Datos de Brasil y realizarla dentro de los plazos y en la forma establecidos por la legislación aplicable.

La retención y la eliminación de los datos personales tratados a través de la Plataforma observan la Política de Retención y Descarte, las instrucciones documentadas del Contratante y los supuestos legales de conservación obligatoria.

Talkover pone a disposición la dirección dpo@talkover.ai para comunicaciones relativas a la protección de datos personales y prestará al Contratante, en la medida técnica y razonablemente posible, asistencia en la atención de las solicitudes de los Titulares y de las determinaciones de la autoridad competente.

10. Propiedad intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la Plataforma pertenecen exclusivamente a Talkover o a sus licenciantes y permanecen bajo su titularidad íntegra. Se incluyen en dichos derechos, sin limitación, el software, el código fuente y el código objeto, los algoritmos, la arquitectura, los modelos y sus respectivos parámetros, las instrucciones de sistema, las voces sintéticas propietarias, la infraestructura, las marcas, los nombres empresariales, los logotipos, los signos distintivos, los flujos de trabajo, la documentación técnica y comercial, las interfaces gráficas, los elementos visuales, las estructuras de bases de datos y los demás componentes de la solución.

Este EULA no transfiere, no cede, no enajena, no grava ni comparte, en todo o en parte, ningún derecho de propiedad intelectual de Talkover, limitándose a conceder la licencia de uso descrita en la Cláusula 2.

Las mejoras, correcciones, adaptaciones, sugerencias, comentarios y demás contribuciones que eventualmente presenten el Contratante o sus Usuarios Autorizados, cuando se incorporen a la Plataforma, pasarán a integrar el producto y permanecerán bajo la titularidad exclusiva de Talkover, sin que de ello se derive remuneración, cotitularidad o derecho de explotación alguno a favor del Contratante.

Los datos, contenidos, guiones y bases de conocimiento insertados por el Contratante permanecen bajo su titularidad, correspondiéndole asegurar que cuenta con los derechos necesarios para su utilización en la Plataforma.

11. Precios, saldo y pago

Los precios, la periodicidad de cobro, las condiciones de pago y el alcance de utilización son los definidos en la propuesta comercial aceptada por el Contratante o en el plan por él contratado, los cuales integran este EULA para todos los efectos.

A los valores contratados se suman los tributos que graven la operación, conforme a la legislación aplicable. La alteración de la carga tributaria, la creación, el aumento, la extinción o la reducción de tributos, así como el cambio de régimen, de alícuota o de base de cálculo que afecte el equilibrio económico-financiero del acuerdo, autoriza la renegociación de los valores, en la exacta proporción del impacto verificado, mediante comunicación fundamentada al Contratante.

Los valores contratados se reajustarán anualmente, contado el período de 12 (doce) meses desde la fecha de inicio de la vigencia, según la variación acumulada del Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio (IPCA), calculado por el Instituto Brasileño de Geografía y Estadística (IBGE), o, en caso de su extinción, por el índice que legalmente lo sustituya.

Determinados recursos de la Plataforma se tarifican por consumo efectivo, entre ellos: el transporte y la terminación de voz; el reconocimiento automático de voz; la síntesis de voz; el tratamiento, la mejora y el almacenamiento de audio; y la habilitación y el mantenimiento de números telefónicos. El costo de dichos recursos está referenciado en moneda extranjera, por derivarse de la contratación con proveedores internacionales.

Siempre que la variación cambiaria acumulada de la moneda de referencia, calculada desde la última fijación de precios aplicada, supere el 5% (cinco por ciento), Talkover podrá reajustar los precios de los recursos tarifados por consumo, en la exacta proporción de la variación verificada, mediante comunicación al Contratante con 15 (quince) días de anticipación. El reajuste se aplica exclusivamente al consumo posterior al transcurso de dicho plazo, sin efecto retroactivo sobre el consumo ya realizado. Verificada una variación cambiaria favorable de igual magnitud, la reducción de los precios se aplicará en la misma proporción y mediante el mismo procedimiento.

El Saldo prepago aportado por el Contratante se debita a medida que se consumen los recursos tarifados por utilización, conforme a la medición realizada por la Plataforma. El Saldo no es convertible en dinero, no es rescatable, no es transferible y no es reembolsable, destinándose exclusivamente a la liquidación de dicho consumo. La insuficiencia de Saldo autoriza a Talkover a suspender, de inmediato e independientemente de notificación previa, la disponibilidad de los recursos tarifados por consumo, permaneciendo el Contratante responsable por el consumo ya registrado.

El atraso en el pago de cualquier valor adeudado sujeta al Contratante, de forma acumulativa e independientemente de notificación, a una multa moratoria del 2% (dos por ciento) sobre el valor atrasado, a intereses moratorios del 1% (uno por ciento) mensual, calculados pro rata die, y a la actualización monetaria según el índice previsto en este EULA, sin perjuicio de las demás consecuencias contractuales y legales del incumplimiento.

12. Disponibilidad y soporte

La Plataforma se pone a disposición del Contratante en el estado en que se encuentra y según disponibilidad, con las funcionalidades existentes al momento de la contratación.

Este EULA no establece un índice de disponibilidad, no establece una ventana máxima de indisponibilidad, no establece un plazo de corrección de defectos ni establece un plazo de entrega de funcionalidades futuras. Ninguna disposición de este instrumento, de material promocional, de guion de venta, de presentación comercial o de comunicación técnica podrá interpretarse como promesa de nivel de disponibilidad, como garantía de operación ininterrumpida o libre de fallas, o como compromiso de plazo de solución.

El soporte técnico se presta en los términos del Acuerdo de Nivel de Servicio, el cual compromete exclusivamente el tiempo de primera respuesta por severidad, sin abarcar compromiso alguno de plazo de solución, de restablecimiento o de disponibilidad.

La discontinuación de una funcionalidad relevante que esté en uso efectivo por el Contratante se comunicará con 60 (sesenta) días de anticipación, siempre que sea técnicamente posible, a fin de permitir la adaptación de la operación.

Independientemente del plazo referido en el párrafo anterior, los recursos, voces, modelos, integraciones o funcionalidades podrán suspenderse, alterarse o discontinuarse de inmediato cuando dicha medida sea exigida por un proveedor subyacente, por un proveedor de tecnología, por un prestador de transporte de voz, por una autoridad competente o por una modificación normativa, regulatoria o de la política de uso aplicable.

Talkover mantiene rutinas de copia de seguridad conforme a sus prácticas internas, sin garantía de punto de recuperación, de tiempo de restauración, de integridad o de completitud de los datos restaurados. Se recomienda al Contratante mantener, bajo su responsabilidad, copias propias de los datos que considere esenciales para su operación, valiéndose de los recursos de exportación disponibles.

13. Ausencia de monitoreo y suspensión

Talkover no monitorea, no modera, no audita ni valida el contenido de las llamadas, de los guiones, de las instrucciones, de las personas, de las bases de conocimiento, de las configuraciones de Agentes, de las listas de marcación o de cualquier material insertado por el Contratante en la Plataforma.

Ninguna disposición de este EULA instituye, para Talkover, un deber de vigilancia previa, de curaduría, de fiscalización permanente o de verificación sistemática del contenido o de la finalidad de las interacciones conducidas por el Contratante, quien actúa con autonomía y bajo su exclusiva responsabilidad.

Al tomar conocimiento de un indicio concreto y verosímil de uso ilícito, fraudulento, abusivo o violatorio de este EULA, ya sea por comunicación de un Interlocutor, de un tercero, de una autoridad o de un proveedor subyacente, ya sea por una señal técnica de su propia infraestructura, Talkover podrá suspender de inmediato, en todo o en parte, el acceso a la Plataforma y la originación de llamadas, comunicando al Contratante la medida y su motivación. El ejercicio de esta facultad no caracteriza, bajo ningún aspecto, la asunción de un deber de monitoreo, de moderación o de curaduría, ni genera para Talkover obligación alguna de actuar preventivamente en situaciones futuras.

Talkover podrá igualmente suspender el acceso a la Plataforma en caso de incumplimiento de cualquier obligación pecuniaria, mediante comunicación al Contratante.

La suspensión del acceso, en cualquiera de los supuestos de esta Cláusula, no exonera al Contratante del pago de los valores adeudados por el período contratado ni genera derecho a rebaja, compensación, crédito, descuento o indemnización de ninguna naturaleza.

14. Responsabilidad e indemnización

La responsabilidad total y acumulada de Talkover ante el Contratante, por cualquier causa, fundamento o naturaleza, contractual o extracontractual, relativa a este EULA o al uso de la Plataforma, queda limitada al valor efectivamente pagado por el Contratante a Talkover en los 6 (seis) meses anteriores al evento que dé origen a la responsabilidad.

Quedan expresamente excluidos del deber de indemnizar de Talkover, en cualquier supuesto: el lucro cesante; la pérdida de ingresos, de clientela, de contratos, de negocios o de oportunidad comercial; la pérdida, corrupción o indisponibilidad de datos; los daños indirectos, incidentales o reflejos; las multas, sanciones y penalidades adeudadas por el Contratante a terceros o a autoridades; los daños reputacionales o de imagen; y el costo de adquisición de una solución sustitutiva, de contratación de emergencia o de reejecución de campañas.

Las limitaciones y exclusiones previstas en esta Cláusula no se aplican a los supuestos de dolo, de fraude y de violación del deber de confidencialidad, y observan los límites imperativos de la legislación de protección al consumidor cuando esta sea aplicable a la relación.

El Contratante se obliga a defender, indemnizar y mantener indemne a Talkover, sus sociedades controladas, controladoras y afiliadas, sus administradores, empleados y representantes, de toda y cualquier reclamación, notificación, actuación, demanda, procedimiento administrativo o judicial, condena, multa, costo o gasto, incluidos los honorarios de abogados razonables, derivados de:

la utilización de la Plataforma en desacuerdo con este EULA, con la propuesta comercial o con la legislación aplicable;
la violación, por sí mismo o por sus Usuarios Autorizados, de las Cláusulas 7 y 8 de este EULA;
el tratamiento de datos personales sin base legal adecuada, sin información al Titular o en incumplimiento de la LGPD y demás normas aplicables;
el contenido, las instrucciones, los guiones, las personas, las bases de conocimiento y las decisiones implementadas en sus Agentes, así como las consecuencias de las interacciones conducidas por ellos;
el incumplimiento de obligaciones regulatorias, sectoriales, profesionales o de licenciamiento propias de su actividad.

Ninguna de las partes responde por el incumplimiento de una obligación derivado de caso fortuito o de fuerza mayor, en los términos del art. 393 del Código Civil de Brasil, quedando comprendidas en ello las fallas de terceros esenciales para la prestación, tales como los prestadores de transporte de voz, los proveedores de infraestructura de nube y los proveedores de modelos de inteligencia artificial.

15. Confidencialidad

Las partes se obligan, recíprocamente, a mantener bajo absoluto sigilo toda la información técnica, comercial, operativa, financiera, estratégica y de negocio a la que tengan acceso en razón de este EULA, empleando en su custodia, como mínimo, el mismo grado de diligencia dispensado a su propia información confidencial y nunca inferior al grado de diligencia razonable.

La información confidencial solo podrá revelarse a administradores, empleados, representantes y asesores que necesiten conocerla para la ejecución de este EULA, quienes deberán estar vinculados a un deber de sigilo equivalente, respondiendo la parte reveladora por los actos de dichas personas.

No se consideran confidenciales las informaciones que: ya fueran de dominio público al momento de la revelación; se hagan públicas sin culpa de la parte receptora; ya estuvieran legítimamente en poder de la parte receptora, de forma comprobada, antes de la revelación; o sean desarrolladas de forma independiente, sin el uso de información confidencial de la otra parte.

La revelación exigida por ley, por orden judicial o por determinación de autoridad competente no constituye una violación de este deber, siempre que la parte requerida comunique previamente a la otra parte, cuando ello sea legalmente admitido, y limite la revelación a lo estrictamente exigido.

El deber de confidencialidad rige durante toda la vigencia de este EULA y por 5 (cinco) años después de su terminación, por cualquier motivo.

16. Vigencia, rescisión y transición

Este EULA rige por el plazo establecido en la propuesta comercial o en el plan contratado, renovándose automáticamente por períodos iguales y sucesivos, salvo denuncia de cualquiera de las partes, formalizada por escrito con 30 (treinta) días de anticipación al término del período en curso.

Talkover podrá rescindir este EULA de inmediato, independientemente de cualquier plazo de subsanación y sin perjuicio de la reparación de las pérdidas y los daños, en los siguientes supuestos:

violación de cualquier disposición de las Cláusulas 3, 7, 8 o 9;
incumplimiento de una obligación pecuniaria no subsanado dentro del plazo de 30 (treinta) días contados desde la comunicación;
la comisión, por el Contratante o por sus Usuarios Autorizados, de un acto ilícito a través de la Plataforma o contra la Plataforma.

Con el fin de asegurar la continuidad de la operación del Contratante, Talkover podrá transferir la prestación objeto de este EULA a un tercero técnicamente apto, mediante comunicación previa al Contratante, asegurando el mantenimiento de las condiciones contratadas y del nivel de protección de datos. En ese supuesto, el Contratante podrá dar por terminado este EULA sin cargo, multa o penalidad alguna, procediendo a la extracción de sus datos en la forma que se indica a continuación.

El Contratante podrá exportar sus datos en formato abierto y estructurado, de lectura automatizada, en cualquier momento durante la vigencia y por el plazo de 30 (treinta) días contados desde la terminación de este EULA, por cualquier motivo. Transcurrido ese plazo, los datos serán eliminados o anonimizados, salvo los supuestos de conservación obligatoria previstos por ley y lo dispuesto en la Política de Retención y Descarte.

La terminación de este EULA no perjudica los derechos de acceso, de corrección, de portabilidad, de eliminación y demás derechos asegurados a los Titulares por la legislación de protección de datos, cuya atención observará las competencias de controlador y de operador definidas en la Cláusula 9.

Sobreviven a la terminación de este EULA, por su naturaleza, las disposiciones relativas a la propiedad intelectual, la confidencialidad, la protección de datos personales, la limitación de responsabilidad, la indemnización, el fuero y la ley aplicable, así como las obligaciones pecuniarias ya constituidas.

17. Disposiciones generales

Talkover podrá modificar este EULA mediante comunicación al Contratante con 30 (treinta) días de anticipación a la entrada en vigor de la nueva redacción, por correo electrónico registrado, por aviso en la Plataforma o por otro medio idóneo. La modificación surtirá efecto inmediato cuando derive de una exigencia legal, de una exigencia regulatoria, de una determinación de autoridad competente o de una imposición de un proveedor subyacente o proveedor esencial para la prestación. En cualquier supuesto, el Contratante podrá dar por terminado este EULA, sin cargo, multa o penalidad, antes del inicio de la vigencia de la nueva redacción, permaneciendo adeudados los valores relativos a la utilización ya realizada.

Queda prohibida al Contratante la cesión o la transferencia, total o parcial, de este EULA y de los derechos y obligaciones que de él se deriven, a cualquier título, sin el consentimiento escrito y previo de Talkover.

La tolerancia de cualquiera de las partes respecto del incumplimiento de una obligación de la otra constituye mera liberalidad, sin implicar novación, renuncia, condonación de deuda, modificación contractual o precedente invocable.

La eventual declaración de nulidad, de invalidez o de ineficacia de cualquier disposición de este EULA no afectará a las demás, que permanecerán en pleno vigor, obligándose las partes a sustituir la disposición afectada por otra de efecto económico y jurídico equivalente.

Las partes reconocen la validez, la eficacia y la fuerza obligatoria de la aceptación electrónica de este EULA y de las comunicaciones intercambiadas por medios electrónicos, en los términos del art. 10, § 2º, de la Medida Provisional nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, aun cuando no se utilice un certificado emitido en el ámbito de la ICP-Brasil.

Este EULA se rige e interpreta exclusivamente de acuerdo con la legislación brasileña. Queda elegido el foro de la Comarca de São José dos Campos, Estado de São Paulo, para dirimir cualquier controversia derivada de este instrumento, con renuncia expresa a cualquier otro, por más privilegiado que sea.

18. Orden de prevalencia y documentos complementarios

En caso de conflicto, contradicción, divergencia u omisión entre los documentos que rigen la relación entre las partes, prevalecerá, en este orden exacto: (i) este EULA; (ii) los Términos de Uso; (iii) el Acuerdo de Nivel de Servicio; y (iv) las demás políticas y términos aplicables. La propuesta comercial aceptada prevalece exclusivamente en cuanto a precios, plazos, volúmenes y alcance de la contratación.

Integran este EULA, para todos los efectos de derecho, los siguientes documentos, cuya lectura el Contratante declara haber realizado y con cuyo contenido declara estar de acuerdo:

La Política de Retención y Descarte y los Términos de Consentimiento de Grabación se ponen a disposición del Contratante mediante solicitud a la dirección juridico@talkover.ai, así como en el entorno contractual aplicable.

Las dudas sobre este EULA pueden dirigirse a juridico@talkover.ai. Las cuestiones operativas y de soporte deben dirigirse a suporte@talkover.ai y los asuntos relativos a datos personales a dpo@talkover.ai.

Contrato de Licencia de Usuario Final (EULA)