Este Contrato de Licença de Usuário Final (“EULA”) é celebrado entre Talkover Serviços Ltda., sociedade empresária brasileira titular e fornecedora da plataforma de agentes de voz baseados em inteligência artificial adiante definida, doravante designada simplesmente “Talkover”, e a pessoa física ou jurídica que contrata, acessa, configura ou utiliza a referida plataforma, doravante designada “Contratante”. Ao contratar, acessar, configurar ou utilizar a Plataforma por qualquer meio, inclusive mediante aceite eletrônico, criação de conta, credenciamento de Usuário Autorizado, ativação de Agente ou realização de chamadas, o Contratante declara, de forma livre, informada e inequívoca, que leu integralmente, compreendeu e concorda com todas as disposições deste EULA e com os documentos complementares relacionados na Cláusula 18, os quais integram este instrumento para todos os efeitos de direito. Caso não concorde, integral e incondicionalmente, com qualquer disposição deste EULA, o Contratante deverá abster-se de utilizar a Plataforma e cancelar o acesso concedido.

1. Definições

Para os fins deste EULA, os termos abaixo, empregados no singular ou no plural, com iniciais maiúsculas, têm o significado a seguir atribuído:

Plataforma: o conjunto de software, interfaces, painéis administrativos, interfaces de programação de aplicações (APIs), modelos, fluxos de conversação, integrações e demais componentes desenvolvidos, licenciados ou disponibilizados pela Talkover, executados em regime de Software as a Service (SaaS), destinados à criação, à configuração e à operação de agentes de voz automatizados, bem como às funcionalidades acessórias de gravação, transcrição, roteamento, integração e análise de interações.
Contratante: a pessoa física ou jurídica que celebra este EULA e em nome da qual a Plataforma é contratada, acessada e operada, respondendo integralmente pelo uso realizado sob sua conta.
Usuário Autorizado: a pessoa natural designada e credenciada pelo Contratante para acessar, configurar ou operar a Plataforma, atuando sob a responsabilidade e sob as instruções do Contratante.
Agente: a configuração lógica criada pelo Contratante na Plataforma, compreendendo instruções, roteiros, persona, voz sintética, bases de conhecimento, regras de decisão, integrações e parâmetros operacionais, que conduz a interação por voz de forma automatizada.
Interlocutor: a pessoa natural que participa de uma chamada telefônica originada ou recebida por meio de um Agente, na condição de chamado ou de chamador.
Titular: a pessoa natural a quem se referem os dados pessoais tratados por meio da Plataforma, nos termos da Lei nº 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).
Saldo: o crédito pré-pago aportado pelo Contratante e mantido em sua conta, destinado exclusivamente à liquidação do consumo dos recursos tarifados por utilização descritos na Cláusula 11.

2. Objeto e licença de uso

O objeto deste EULA é a concessão, pela Talkover ao Contratante, de licença de uso da Plataforma, a título oneroso, na forma e nos limites aqui estabelecidos e conforme o plano ou a proposta comercial contratada.

A licença ora concedida é não exclusiva, intransferível, não sublicenciável, revogável e temporária, vigorando exclusivamente durante o período de vigência contratual e enquanto adimplidas as obrigações do Contratante, e destina-se à utilização da Plataforma para as finalidades próprias da atividade empresarial do Contratante.

A Plataforma é disponibilizada em regime de Software as a Service (SaaS), executada em infraestrutura remota mantida pela Talkover ou por seus prestadores e acessível por meio de rede de comunicação de dados. Não há, em nenhuma hipótese, licenciamento, cessão, venda, entrega, depósito ou disponibilização de código-fonte, código-objeto, artefatos de compilação, pesos de modelo, arquivos de instalação ou qualquer outro elemento que permita a execução da Plataforma em ambiente próprio do Contratante ou de terceiro.

Nenhuma disposição deste EULA implica transferência de titularidade sobre a Plataforma ou sobre qualquer de seus componentes. Todo direito não expressamente concedido neste instrumento é reservado à Talkover.

3. Vedações técnicas

É expressamente vedado ao Contratante, aos Usuários Autorizados e a qualquer pessoa que atue por sua conta, ordem ou interesse, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro:

realizar engenharia reversa, descompilação, desmontagem, desofuscação ou qualquer outro procedimento destinado a obter, deduzir ou reconstruir o código-fonte, a arquitetura interna, a lógica de funcionamento ou os componentes da Plataforma;
criar, produzir ou explorar obra derivada, adaptação, tradução, cópia, réplica ou versão modificada da Plataforma ou de qualquer de seus módulos, interfaces ou componentes;
utilizar a Plataforma, seus resultados, sua documentação, suas interfaces ou os dados dela extraídos para desenvolver, treinar, especificar, avaliar comparativamente ou viabilizar produto, serviço ou solução concorrente da Talkover;
contornar, desativar, burlar, fraudar ou interferir em mecanismos de controle de acesso, autenticação, autorização, limites de uso, cotas, medição de consumo, tarifação ou registro de eventos da Plataforma;
extrair, copiar, reconstruir, replicar ou tentar obter, por qualquer técnica, os modelos de inteligência artificial empregados, suas instruções de sistema, seus roteiros internos, suas vozes sintéticas, seus parâmetros, pesos, representações vetoriais ou configurações proprietárias;
realizar teste de intrusão, varredura de vulnerabilidades, teste de carga, teste de estresse, injeção de tráfego artificial ou qualquer avaliação de segurança ou de desempenho sobre a Plataforma ou sobre a infraestrutura que a suporta, sem autorização escrita, prévia e específica da Talkover;
revender, sublicenciar, alugar, arrendar, ceder, emprestar, redistribuir, disponibilizar em regime de compartilhamento ou de tempo compartilhado, ou de qualquer outro modo transferir a terceiros o acesso à Plataforma, no todo ou em parte, salvo mediante instrumento próprio firmado com a Talkover.

A violação de qualquer das vedações desta Cláusula constitui infração grave, sujeitando o Contratante à suspensão imediata do acesso e à rescisão deste EULA independentemente de prazo de cura, sem prejuízo da reparação das perdas e danos e das medidas judiciais cabíveis.

4. Contas, credenciais e Usuários Autorizados

O acesso à Plataforma é pessoal e realizado por meio de credenciais individuais. O Contratante é integralmente responsável pela guarda, pelo sigilo e pelo uso adequado das credenciais atribuídas a si e aos seus Usuários Autorizados, sendo vedado o compartilhamento de credenciais entre pessoas distintas.

Presumem-se praticados pelo Contratante todos os atos realizados na Plataforma mediante utilização de suas credenciais, respondendo ele por tais atos perante a Talkover e perante terceiros.

O Contratante obriga-se a comunicar imediatamente à Talkover, pelo endereço suporte@talkover.ai, qualquer perda, extravio, uso não autorizado, suspeita de comprometimento ou incidente envolvendo suas credenciais, bem como a promover, sem demora, a revogação dos acessos de Usuários Autorizados desligados ou que deixem de necessitar do acesso.

O Contratante é o único e exclusivo responsável pela configuração da Plataforma sob sua conta, o que compreende, sem limitação: a criação e a parametrização de Agentes; a redação de instruções, roteiros e personas; o conteúdo, a exatidão e a licitude das bases de conhecimento; a definição de regras de decisão e de encaminhamento; a habilitação e a parametrização de integrações com sistemas próprios ou de terceiros; e a composição, a origem, a exatidão e a legitimidade das listas de discagem utilizadas.

O Contratante obriga-se a manter atualizados seus dados cadastrais e de contato, respondendo pelas consequências decorrentes de informação desatualizada, incompleta ou incorreta, inclusive quanto ao recebimento das comunicações previstas neste EULA.

5. Natureza do serviço

A Talkover é fornecedora de plataforma de software. A Talkover não é operadora de telecomunicações, não é prestadora de serviço de telecomunicações e não detém outorga, concessão, permissão ou autorização para a exploração de serviço de telecomunicações, não assumindo, sob nenhum título, a posição de prestadora de tais serviços perante o Contratante, perante os Interlocutores ou perante autoridades.

O transporte de voz e a terminação de chamadas são executados por prestadores devidamente habilitados, contratados diretamente pelo Contratante ou intermediados de forma meramente instrumental, conforme o arranjo aplicável e o disposto no Termo de Uso de Telefonia Externa.

Caso a operação pretendida pelo Contratante, o segmento em que atua, a natureza das campanhas conduzidas ou a legislação aplicável exijam licença, outorga, autorização, registro, credenciamento, habilitação profissional ou qualquer outro requisito regulatório, a obtenção, a manutenção e a comprovação de tais requisitos são de responsabilidade exclusiva do Contratante, que declara dispor de todos os títulos habilitantes necessários ao exercício de sua atividade.

A Talkover não presta consultoria regulatória, jurídica, contábil, financeira, médica ou psicológica, e nenhuma orientação técnica eventualmente prestada poderá ser interpretada como aconselhamento profissional dessas naturezas.

6. Transparência sobre atendimento automatizado e gravação

O Contratante obriga-se a assegurar que o Interlocutor seja informado, de maneira clara, acessível e no início da interação, de que está em comunicação com um sistema automatizado de inteligência artificial, e não com pessoa natural.

A Plataforma disponibiliza mensagem de abertura configurável destinada a cumprir esse dever de informação, a qual é habilitada por padrão. Eventual desativação, supressão ou alteração dessa mensagem constitui ato exclusivo e deliberado do Contratante, praticado sob sua inteira responsabilidade, respondendo ele isoladamente por todas as consequências legais, regulatórias, contratuais e reputacionais dela decorrentes.

Ainda que a mensagem de abertura seja desativada, permanece íntegro o dever do Contratante de revelar a natureza automatizada do atendimento, especialmente quando o Interlocutor questionar, de qualquer forma, se está falando com pessoa natural.

As funcionalidades de gravação e de transcrição de chamadas são configuráveis pelo Contratante. A decisão de habilitá-las, o momento e a forma da informação ao Interlocutor, a definição da base legal aplicável ao tratamento e a coleta e a demonstração do consentimento, quando esta for a base legal adotada, competem exclusivamente ao Contratante, observados o Termo de Consentimento de Gravação e a legislação aplicável.

Sempre que a legislação, a regulamentação setorial ou a natureza da interação exigirem intervenção, revisão ou decisão humana, o Contratante obriga-se a implementar e a manter operante o respectivo fluxo de revisão humana, não podendo atribuir ao Agente decisão que a lei reserve a pessoa natural.

7. Política de uso aceitável

O Contratante obriga-se a utilizar a Plataforma de forma lícita, ética e compatível com a boa-fé objetiva, observando integralmente as vedações desta Cláusula, que se aplicam a si, aos seus Usuários Autorizados e a qualquer terceiro que atue sob sua conta.

7.1. Vozes e identidade vocal

É vedado ao Contratante:

clonar, replicar, sintetizar ou reproduzir a voz de pessoa natural identificável sem autorização escrita, específica e demonstrável do respectivo titular, obtida previamente ao uso;
imitar, evocar ou reproduzir a voz, o timbre, o modo de falar, o bordão ou a assinatura sonora de pessoa pública, personagem, artista, comunicador, marca ou instituição, de modo a sugerir vínculo, endosso, autoria ou representação inexistentes;
apresentar voz sintética como sendo a voz de pessoa natural determinada, atribuindo ao Agente identidade individualizada de ser humano real.

7.2. Identidade do Agente

É vedado configurar Agente que:

se apresente como instituição financeira, administradora de cartões, seguradora, órgão público, autarquia, autoridade policial, judiciária, fiscal ou regulatória, serviço de emergência ou de atendimento de urgência, ou como qualquer empresa, entidade ou profissional que o Contratante não represente legitimamente;
invoque, sugira ou insinue autoridade, poder de império, prerrogativa pública ou vínculo institucional que o Contratante não possua;
omita, negue ou dissimule sua natureza automatizada quando o Interlocutor questionar se está falando com pessoa natural ou com sistema automatizado.

7.3. Conteúdo e finalidade das interações

É vedado utilizar a Plataforma para:

prática de fraude, estelionato, induzimento a erro, engenharia social ou qualquer conduta destinada a obter vantagem ilícita;
obtenção indevida de credenciais, senhas, tokens, códigos de verificação, códigos de autenticação em duas etapas, dados de cartão, dados bancários ou quaisquer segredos de acesso do Interlocutor;
ameaça, coação, intimidação, constrangimento, assédio, importunação reiterada ou exposição vexatória do Interlocutor;
cobrança abusiva ou vexatória, ou realizada em desacordo com a legislação de proteção ao consumidor e com a regulamentação aplicável, inclusive quanto à frequência, ao horário e ao conteúdo das abordagens;
difusão de desinformação, de notícia falsa, de manipulação eleitoral ou de conteúdo destinado a induzir o Interlocutor a erro sobre fato relevante;
veiculação de conteúdo discriminatório, de ódio, de incitação à violência ou atentatório à dignidade em razão de origem, raça, cor, etnia, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, idade, religião, deficiência, condição de saúde ou qualquer outro critério;
produção, solicitação ou veiculação de conteúdo de natureza sexual explícita, de exploração sexual ou de aliciamento, bem como de qualquer conteúdo que envolva criança ou adolescente em contexto de risco, exploração, sexualização ou constrangimento;
qualquer atividade ilícita, contrária à ordem pública ou aos bons costumes, ou destinada a viabilizar, ocultar ou facilitar ilícito de terceiro;
prestação de aconselhamento médico, jurídico, financeiro, de investimento ou psicológico apresentado como definitivo, conclusivo, prescritivo ou substitutivo da avaliação de profissional habilitado.

7.4. Bases de conhecimento e segredos de terceiros

É vedado ao Contratante inserir, carregar ou manter, nas bases de conhecimento, nas instruções, nos roteiros ou em quaisquer repositórios da Plataforma, credenciais de acesso, chaves criptográficas, tokens, senhas, segredos comerciais ou informações confidenciais de terceiros sobre os quais não detenha autorização expressa de uso e de divulgação para a finalidade pretendida.

7.5. Encaminhamento a atendimento humano

O Contratante obriga-se a prever e a manter operante, em seus Agentes, fluxo de encaminhamento a atendimento humano sempre que a interação revelar situação de vulnerabilidade, sofrimento psíquico, crise, risco à vida, emergência médica ou de segurança, bem como sempre que o Interlocutor solicitar expressamente falar com pessoa natural. O Agente não deve prolongar artificialmente a interação nessas hipóteses.

8. Chamadas ativas

A realização de chamadas ativas, assim entendidas as originadas pelo Contratante por meio da Plataforma, sujeita-se integralmente à regulamentação vigente aplicável a campanhas de telemarketing, telesserviços e comunicação dirigida, competindo ao Contratante conhecê-la, observá-la e comprovar sua observância.

Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulatórias, o Contratante obriga-se a observar:

a correta identificação do chamador, mantendo íntegra, verdadeira e verificável a identificação de origem apresentada ao Interlocutor;
os mecanismos de autenticação de origem de chamadas exigidos pela regulamentação e pelos prestadores de transporte de voz;
a utilização dos códigos de acesso não geográficos determinados pela regulamentação para as categorias de chamada a que se apliquem;
os limites de volume, de tentativas, de retentativas e de intervalo entre tentativas fixados pela regulamentação e pelas boas práticas do setor;
os cadastros oficiais e setoriais de bloqueio de chamadas de telemarketing, bem como os pedidos de oposição, de descadastramento ou de não perturbe manifestados pelo Interlocutor por qualquer meio, os quais devem ser atendidos de imediato;
a manutenção de listas de supressão próprias, íntegras, atualizadas e auditáveis, contemplando os Interlocutores que manifestaram oposição, e sua aplicação efetiva a todas as campanhas;
os horários permitidos para contato, abstendo-se de originar chamadas fora das faixas horárias admitidas pela regulamentação aplicável e em dias vedados;
a exatidão da identificação de origem apresentada, que deve corresponder a número efetivamente habilitado ao Contratante e apto a receber retorno de chamada.

É expressamente vedado ao Contratante:

mascarar, falsear, omitir, alterar ou apresentar identificação de origem que não lhe pertença legitimamente ou que induza o Interlocutor a erro quanto ao chamador;
promover disparo massivo de chamadas de curtíssima duração, chamadas mudas, chamadas abandonadas ou padrões de discagem destinados a provocar retorno do Interlocutor;
utilizar listas de contatos de origem não comprovada, adquiridas de terceiros sem cadeia de titularidade e base legal demonstráveis, ou provenientes de bases vazadas, de incidentes de segurança, de raspagem indevida ou de obtenção ilícita;
contatar, por qualquer canal, Interlocutor que tenha manifestado oposição ao recebimento de chamadas ou que conste de cadastro de bloqueio aplicável.

A Talkover poderá estabelecer limiares técnicos de volumetria, de cadência, de duração média, de taxa de atendimento e de taxa de abandono, bem como implementar controles automatizados de proteção da infraestrutura e da reputação das rotas de voz. Verificada a superação de tais limiares ou identificado indício concreto de violação desta Cláusula, a Talkover poderá suspender preventivamente, no todo ou em parte, a originação de chamadas da conta do Contratante, comunicando-lhe a medida.

9. Proteção de dados pessoais

No tratamento de dados pessoais realizado por meio da Plataforma, o Contratante atua como controlador e a Talkover atua como operadora, tratando os dados exclusivamente conforme as instruções lícitas e documentadas do Contratante e nos limites da finalidade contratada. Compete exclusivamente ao Contratante definir as finalidades, as bases legais, os prazos e os meios essenciais do tratamento, bem como assegurar a licitude da coleta e da utilização dos dados que insere ou faz tratar na Plataforma.

O Contratante concede à Talkover autorização geral para a contratação de suboperadores, por categorias de serviço, compreendendo: infraestrutura de nuvem e armazenamento; transporte, roteamento e terminação de voz; reconhecimento automático de fala e transcrição; síntese de voz; processamento de linguagem natural e inferência de modelos; tratamento e aprimoramento de áudio; monitoramento, observabilidade e segurança da informação; cópias de segurança e recuperação; e comunicação transacional. A Talkover obriga-se a vincular contratualmente seus suboperadores a deveres de segurança, de confidencialidade e de conformidade equivalentes aos aqui assumidos, respondendo perante o Contratante pelos atos daqueles no âmbito da execução deste EULA.

As categorias de dados pessoais tratados por meio da Plataforma compreendem, conforme a configuração adotada pelo Contratante: dados cadastrais e de contato do Contratante e dos Usuários Autorizados; dados de identificação e de contato dos Interlocutores constantes das listas fornecidas pelo Contratante; número telefônico e metadados de chamada, tais como data, hora, duração, sentido, status e identificadores técnicos; conteúdo de áudio das chamadas, quando a gravação estiver habilitada; transcrições e resumos gerados a partir das interações; e dados inseridos pelo Contratante nas bases de conhecimento e nas integrações.

É vedado ao Contratante tratar, por meio da Plataforma, dados pessoais sensíveis, assim definidos pela LGPD, e dados pessoais de crianças e de adolescentes, salvo mediante acordo escrito específico e prévio com a Talkover que discipline as salvaguardas técnicas e jurídicas adicionais aplicáveis. O tratamento realizado em desacordo com esta vedação é de responsabilidade exclusiva do Contratante.

A Plataforma não dispõe de funcionalidade de biometria de voz. É vedado ao Contratante utilizar a Plataforma, seus áudios, suas transcrições ou seus resultados para identificar, verificar, autenticar, classificar ou inferir características de pessoa natural a partir de traços vocais, bem como para constituir, alimentar ou enriquecer qualquer base de identificação biométrica.

A Talkover poderá utilizar áudios, transcrições e metadados gerados na Plataforma para o desenvolvimento, o treinamento, a avaliação e o aprimoramento de seus modelos, de suas funcionalidades e de seus mecanismos de qualidade e de segurança, observadas cumulativamente as seguintes salvaguardas: (i) remoção prévia dos identificadores diretos, mediante técnicas de pseudonimização ou de anonimização adequadas à finalidade; (ii) vedação absoluta à divulgação, ao compartilhamento comercial e à reprodução de conteúdo identificável a terceiros; e (iii) adoção de medidas técnicas e organizacionais de segurança compatíveis. O Contratante poderá, a qualquer tempo, solicitar por escrito, pelo endereço dpo@talkover.ai, a exclusão de sua conta dessa finalidade, produzindo a solicitação efeitos em até 30 (trinta) dias contados do recebimento, sem prejuízo dos tratamentos já concluídos até então.

Verificado incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos Titulares e que envolva dados tratados sob a conta do Contratante, a Talkover comunicará o Contratante em até 24 (vinte e quatro) horas contadas da ciência do incidente, prestando as informações de que dispuser e cooperando com as medidas de contenção e de investigação. Na qualidade de controlador, compete exclusivamente ao Contratante avaliar a comunicação aos Titulares e à Autoridade Nacional de Proteção de Dados e promovê-la nos prazos e na forma da legislação aplicável.

A retenção e a eliminação dos dados pessoais tratados por meio da Plataforma observam a Política de Retenção e Descarte, as instruções documentadas do Contratante e as hipóteses legais de guarda obrigatória.

A Talkover disponibiliza o endereço dpo@talkover.ai para comunicações relativas à proteção de dados pessoais e prestará ao Contratante, na medida técnica e razoavelmente possível, auxílio no atendimento às requisições dos Titulares e às determinações de autoridade competente.

10. Propriedade intelectual

Todos os direitos de propriedade intelectual e industrial relativos à Plataforma pertencem exclusivamente à Talkover ou a seus licenciantes e permanecem sob sua titularidade integral. Incluem-se nesses direitos, sem limitação, o software, o código-fonte e o código-objeto, os algoritmos, a arquitetura, os modelos e respectivos parâmetros, as instruções de sistema, as vozes sintéticas proprietárias, a infraestrutura, as marcas, os nomes empresariais, os logotipos, os sinais distintivos, os fluxos de trabalho, a documentação técnica e comercial, as interfaces gráficas, os elementos visuais, as estruturas de bases de dados e os demais componentes da solução.

Este EULA não transfere, não cede, não aliena, não onera e não compartilha, no todo ou em parte, qualquer direito de propriedade intelectual da Talkover, limitando-se a conceder a licença de uso descrita na Cláusula 2.

Melhorias, correções, adaptações, sugestões, comentários e demais contribuições eventualmente apresentadas pelo Contratante ou por seus Usuários Autorizados, quando incorporadas à Plataforma, integrarão o produto e permanecerão de titularidade exclusiva da Talkover, sem que disso decorra qualquer remuneração, cotitularidade ou direito de exploração em favor do Contratante.

Os dados, conteúdos, roteiros e bases de conhecimento inseridos pelo Contratante permanecem de sua titularidade, cabendo-lhe assegurar que dispõe dos direitos necessários à sua utilização na Plataforma.

11. Preços, saldo e pagamento

Os preços, a periodicidade de cobrança, as condições de pagamento e o escopo de utilização são os definidos na proposta comercial aceita pelo Contratante ou no plano por ele contratado, que integram este EULA para todos os efeitos.

Aos valores contratados acrescem-se os tributos incidentes sobre a operação, na forma da legislação aplicável. A alteração da carga tributária, a criação, a majoração, a extinção ou a redução de tributos, bem como a mudança de regime, de alíquota ou de base de cálculo que afete o equilíbrio econômico-financeiro do ajuste, autoriza a repactuação dos valores, na exata proporção do impacto verificado, mediante comunicação fundamentada ao Contratante.

Os valores contratados serão reajustados anualmente, contado o período de 12 (doze) meses da data de início da vigência, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou, na sua extinção, pelo índice que legalmente o substituir.

Determinados recursos da Plataforma são tarifados por consumo efetivo, entre os quais: o transporte e a terminação de voz; o reconhecimento automático de fala; a síntese de voz; o tratamento, o aprimoramento e o armazenamento de áudio; e a habilitação e a manutenção de números telefônicos. O custo de tais recursos é referenciado em moeda estrangeira, por decorrer de contratação com fornecedores internacionais.

Sempre que a variação cambial acumulada da moeda de referência, apurada desde a última precificação aplicada, superar 5% (cinco por cento), a Talkover poderá reajustar os preços dos recursos tarifados por consumo, na exata proporção da variação verificada, mediante comunicação ao Contratante com 15 (quinze) dias de antecedência. O reajuste aplica-se exclusivamente ao consumo posterior ao decurso desse prazo, não retroagindo a consumo já realizado. Verificada variação cambial favorável em igual magnitude, a redução dos preços será aplicada na mesma proporção e pelo mesmo procedimento.

O Saldo pré-pago aportado pelo Contratante é debitado à medida do consumo dos recursos tarifados por utilização, conforme a medição realizada pela Plataforma. O Saldo não é conversível em dinheiro, não é resgatável, não é transferível e não é reembolsável, destinando-se exclusivamente à liquidação do referido consumo. A insuficiência de Saldo autoriza a Talkover a suspender, de imediato e independentemente de notificação prévia, a disponibilização dos recursos tarifados por consumo, permanecendo o Contratante responsável pelo consumo já apurado.

O atraso no pagamento de qualquer valor devido sujeita o Contratante, cumulativamente e independentemente de notificação, a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e à atualização monetária pelo índice previsto neste EULA, sem prejuízo das demais consequências contratuais e legais do inadimplemento.

12. Disponibilidade e suporte

A Plataforma é disponibilizada ao Contratante no estado em que se encontra e conforme disponível, com as funcionalidades existentes ao tempo da contratação.

Este EULA não estabelece índice de disponibilidade, não estabelece janela máxima de indisponibilidade, não estabelece prazo de correção de defeitos e não estabelece prazo de entrega de funcionalidades futuras. Nenhuma disposição deste instrumento, de material promocional, de roteiro de venda, de apresentação comercial ou de comunicação técnica poderá ser interpretada como promessa de nível de disponibilidade, como garantia de operação ininterrupta ou isenta de falhas, ou como compromisso de prazo de solução.

O suporte técnico é prestado nos termos do Acordo de Nível de Serviço, o qual compromete exclusivamente o tempo de primeira resposta por severidade, não abrangendo compromisso de prazo de solução, de restabelecimento ou de disponibilidade.

A descontinuidade de funcionalidade relevante que esteja em uso efetivo pelo Contratante será comunicada com 60 (sessenta) dias de antecedência, sempre que tecnicamente possível, a fim de permitir a adaptação da operação.

Independentemente do prazo referido no parágrafo anterior, recursos, vozes, modelos, integrações ou funcionalidades poderão ser suspensos, alterados ou descontinuados de imediato quando tal medida for exigida por provedor subjacente, por fornecedor de tecnologia, por prestador de transporte de voz, por autoridade competente ou por alteração normativa, regulatória ou de política de uso aplicável.

A Talkover mantém rotinas de cópia de segurança segundo suas práticas internas, sem garantia de ponto de recuperação, de tempo de restauração, de integralidade ou de completude dos dados restaurados. Recomenda-se ao Contratante manter, sob sua responsabilidade, cópias próprias dos dados que repute essenciais à sua operação, valendo-se dos recursos de exportação disponibilizados.

13. Ausência de monitoramento e suspensão

A Talkover não monitora, não modera, não audita e não valida o conteúdo das chamadas, dos roteiros, das instruções, das personas, das bases de conhecimento, das configurações de Agentes, das listas de discagem ou de quaisquer materiais inseridos pelo Contratante na Plataforma.

Nenhuma disposição deste EULA institui, para a Talkover, dever de vigilância prévia, de curadoria, de fiscalização permanente ou de verificação sistemática do conteúdo ou da finalidade das interações conduzidas pelo Contratante, que atua com autonomia e sob sua exclusiva responsabilidade.

Tomando ciência de indício concreto e verossímil de uso ilícito, fraudulento, abusivo ou violador deste EULA, seja por comunicação de Interlocutor, de terceiro, de autoridade ou de provedor subjacente, seja por sinal técnico de sua própria infraestrutura, a Talkover poderá suspender imediatamente, no todo ou em parte, o acesso à Plataforma e a originação de chamadas, comunicando ao Contratante a medida e sua motivação. O exercício dessa faculdade não caracteriza, sob nenhum aspecto, assunção de dever de monitoramento, de moderação ou de curadoria, nem gera para a Talkover obrigação de agir preventivamente em situações futuras.

A Talkover poderá igualmente suspender o acesso à Plataforma em caso de inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária, mediante comunicação ao Contratante.

A suspensão do acesso, em qualquer das hipóteses desta Cláusula, não exonera o Contratante do pagamento dos valores devidos pelo período contratado nem gera direito a abatimento, compensação, crédito, desconto ou indenização de qualquer natureza.

14. Responsabilidade e indenização

A responsabilidade total e acumulada da Talkover perante o Contratante, por qualquer causa, fundamento ou natureza, contratual ou extracontratual, relativa a este EULA ou à utilização da Plataforma, fica limitada ao valor efetivamente pago pelo Contratante à Talkover nos 6 (seis) meses anteriores ao evento que der causa à responsabilização.

Ficam expressamente excluídos do dever de indenizar da Talkover, em qualquer hipótese: lucros cessantes; perda de receita, de clientela, de contratos, de negócios ou de oportunidade comercial; perda, corrupção ou indisponibilidade de dados; danos indiretos, incidentais ou reflexos; multas, sanções e penalidades devidas pelo Contratante a terceiros ou a autoridades; danos reputacionais ou de imagem; e custo de aquisição de solução substitutiva, de contratação emergencial ou de reexecução de campanhas.

As limitações e exclusões previstas nesta Cláusula não se aplicam às hipóteses de dolo, de fraude e de violação do dever de confidencialidade, e observam os limites cogentes da legislação consumerista quando esta for aplicável à relação.

O Contratante obriga-se a defender, indenizar e manter a Talkover, suas sociedades controladas, controladoras e coligadas, seus administradores, empregados e prepostos, indenes de toda e qualquer reclamação, notificação, autuação, demanda, procedimento administrativo ou judicial, condenação, multa, custo ou despesa, incluídos honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de:

utilização da Plataforma em desacordo com este EULA, com a proposta comercial ou com a legislação aplicável;
violação, por si ou por seus Usuários Autorizados, das Cláusulas 7 e 8 deste EULA;
tratamento de dados pessoais sem base legal adequada, sem informação ao Titular ou em desconformidade com a LGPD e demais normas aplicáveis;
conteúdo, instruções, roteiros, personas, bases de conhecimento e decisões implementadas em seus Agentes, bem como das consequências das interações por eles conduzidas;
descumprimento de obrigações regulatórias, setoriais, profissionais ou de licenciamento próprias de sua atividade.

Nenhuma das partes responde pelo inadimplemento de obrigação decorrente de caso fortuito ou de força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil, aí compreendidas as falhas de terceiros essenciais à prestação, tais como prestadores de transporte de voz, provedores de infraestrutura de nuvem e fornecedores de modelos de inteligência artificial.

15. Confidencialidade

As partes obrigam-se, reciprocamente, a manter sob absoluto sigilo todas as informações técnicas, comerciais, operacionais, financeiras, estratégicas e de negócio a que tiverem acesso em razão deste EULA, empregando na sua guarda, no mínimo, o mesmo grau de diligência dispensado às suas próprias informações confidenciais e nunca inferior ao grau de diligência razoável.

As informações confidenciais somente poderão ser reveladas a administradores, empregados, prepostos e assessores que necessitem conhecê-las para a execução deste EULA, os quais deverão estar vinculados a dever de sigilo equivalente, respondendo a parte reveladora pelos atos de tais pessoas.

Não se consideram confidenciais as informações que: já fossem de domínio público ao tempo da revelação; tornem-se públicas sem culpa da parte receptora; já estivessem legitimamente em poder da parte receptora, comprovadamente, antes da revelação; ou sejam desenvolvidas de forma independente, sem uso de informação confidencial da outra parte.

A revelação exigida por lei, por ordem judicial ou por determinação de autoridade competente não configura violação deste dever, desde que a parte requerida comunique previamente a outra parte, quando legalmente admitido, e limite a revelação ao estritamente exigido.

O dever de confidencialidade vigora durante toda a vigência deste EULA e por 5 (cinco) anos após o seu término, por qualquer motivo.

16. Vigência, rescisão e transição

Este EULA vigora pelo prazo estabelecido na proposta comercial ou no plano contratado, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo denúncia de qualquer das partes, formalizada por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência do término do período em curso.

A Talkover poderá rescindir este EULA de imediato, independentemente de prazo de cura e sem prejuízo da reparação das perdas e danos, nas hipóteses de:

violação de qualquer disposição das Cláusulas 3, 7, 8 ou 9;
inadimplemento de obrigação pecuniária não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da comunicação;
prática, pelo Contratante ou por seus Usuários Autorizados, de ato ilícito por meio da Plataforma ou contra a Plataforma.

Visando à continuidade da operação do Contratante, a Talkover poderá transferir a prestação objeto deste EULA a terceiro tecnicamente apto, mediante comunicação prévia ao Contratante, assegurada a manutenção das condições contratadas e do nível de proteção de dados. Nessa hipótese, é facultado ao Contratante encerrar este EULA sem qualquer ônus, multa ou penalidade, procedendo à extração de seus dados na forma abaixo.

O Contratante poderá exportar seus dados em formato aberto e estruturado, de leitura automatizada, a qualquer tempo durante a vigência e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do encerramento deste EULA, por qualquer motivo. Decorrido esse prazo, os dados serão eliminados ou anonimizados, ressalvadas as hipóteses de guarda obrigatória previstas em lei e o disposto na Política de Retenção e Descarte.

O encerramento deste EULA não prejudica os direitos de acesso, de correção, de portabilidade, de eliminação e demais direitos assegurados aos Titulares pela legislação de proteção de dados, cujo atendimento observará as competências de controlador e de operador definidas na Cláusula 9.

Sobrevivem ao término deste EULA, por sua natureza, as disposições relativas a propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados pessoais, limitação de responsabilidade, indenização, foro e lei aplicável, bem como as obrigações pecuniárias já constituídas.

17. Disposições gerais

A Talkover poderá alterar este EULA mediante comunicação ao Contratante com 30 (trinta) dias de antecedência da entrada em vigor da nova redação, por correio eletrônico cadastrado, por aviso na Plataforma ou por outro meio idôneo. A alteração produzirá efeito imediato quando decorrente de exigência legal, de exigência regulatória, de determinação de autoridade competente ou de imposição de provedor subjacente ou fornecedor essencial à prestação. Em qualquer hipótese, é facultado ao Contratante encerrar este EULA, sem ônus, multa ou penalidade, antes do início da vigência da nova redação, permanecendo devidos os valores relativos à utilização já realizada.

É vedada ao Contratante a cessão ou a transferência, total ou parcial, deste EULA e dos direitos e obrigações dele decorrentes, a qualquer título, sem anuência escrita e prévia da Talkover.

A tolerância de qualquer das partes quanto ao descumprimento de obrigação da outra constitui mera liberalidade, não implicando novação, renúncia, perdão de dívida, alteração contratual ou precedente invocável.

A eventual declaração de nulidade, de invalidade ou de ineficácia de qualquer disposição deste EULA não afetará as demais, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as partes a substituir a disposição atingida por outra de efeito econômico e jurídico equivalente.

As partes reconhecem a validade, a eficácia e a força obrigatória do aceite eletrônico deste EULA e das comunicações trocadas por meio eletrônico, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, ainda que não utilizado certificado emitido no âmbito da ICP-Brasil.

Este EULA é regido e interpretado exclusivamente de acordo com a legislação brasileira. Fica eleito o foro da Comarca de São José dos Campos, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

18. Ordem de prevalência e documentos complementares

Em caso de conflito, contradição, divergência ou omissão entre os documentos que regem a relação entre as partes, prevalecerá, nesta exata ordem: (i) este EULA; (ii) os Termos de Uso; (iii) o Acordo de Nível de Serviço; e (iv) as demais políticas e termos aplicáveis. A proposta comercial aceita prevalece exclusivamente quanto a preços, prazos, volumes e escopo de contratação.

Integram este EULA, para todos os efeitos de direito, os seguintes documentos, cuja leitura o Contratante declara ter realizado e com cujo conteúdo declara concordar:

A Política de Retenção e Descarte e o Termo de Consentimento de Gravação são disponibilizados ao Contratante mediante solicitação pelo endereço juridico@talkover.ai, bem como no ambiente contratual aplicável.

Dúvidas sobre este EULA podem ser encaminhadas para juridico@talkover.ai. Questões operacionais e de suporte devem ser dirigidas a suporte@talkover.ai e assuntos relativos a dados pessoais a dpo@talkover.ai.

Contrato de Licença de Usuário Final (EULA)